中粮系地产重组进展明朗化：国资委放行老房企获新生

　　一场投票，关乎中粮系地产业务的未来命运走向。

　　6月13日下午两点半，深圳大中华国际交易广场的35层会议室，中粮地产(000031.SZ)董事长周政端坐在会场中央。这里是中粮地产2017年度股东大会的现场，周政的重要任务之一，就是主持审议重组大悦城地产(00207.HK)的相关议案。

　　一笔高达147.56亿元的交易案，和24.26亿元的配套资金募集案，在这场股东大会里获得了超94.7%的高票通过。就在这之前，他们已经拿到了国资委的放行路条。

　　历经多年蹉跎，中粮系地产业务重组终于到了一个新的明朗阶段。时代周报记者从中粮地产和大悦城方面了解到，接下来，中粮系地产重组事宜还得经过国家发改委、商务部及证监会等部门的一系列备案、审查和核准等流程。能否通过批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间都还存在不确定性。言下之意，他们离举杯庆贺成功的那一天还有时日。

　　中粮系地产团队的一切案头工作，仍在紧锣密鼓加速推进。作为第一批央企改革试点企业，中粮集团正在努力推动粮油、食品、金融、地产四大板块整体上市，给出的时间节点是2020年，关键性指标是打造超500亿元规模，甚至超1000亿元规模的专业化公司(平台)。得益于国企改革红利，中粮地产有了机会再出发，重组大悦城的目的之一就是整合资源，提升中粮集团地产业务的运营效率。

　　在过去多年的房企争霸赛中，中粮系地产业务并未能成为执牛耳者，尽管他们是获准从事房地产业务的21家央企当中的一员，背靠着中粮集团雄厚的政商、资金实力。接下来，如何做强、做优、做大地产业务，如何在行业竞赛中更主动、更灵活、更具话语权?这家23岁老房企，亟须在房企阵营中寻找到一方合适的位置。

　　重组进展明朗化

　　近9个月的停牌后，中粮系地产的147亿元重组生意在今年4月终于揭开面纱。

　　4月24日晚间，中粮地产发布收购报告书、募集配套资金及权益变动等一系列公告，在接近700页的文件中，中粮地产将重组细节一一披露，包括定价、估值、交易和风险提示、未来影响等。

　　在这份预案里，中粮地产要以发行股份的方式收购大悦城地产91.34亿股普通股股份，发行价格为6.89元/股，交易对价暂定为147.56亿元。同时，中粮地产向不超过10 名特定投资者募集配套资金总金额不超过24.26亿元，投向中粮·置地广场项目、杭州大悦城–购物中心项目。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

　　这是一份姗姗来迟，保守质疑的重组文件。去年7月24日，中粮地产因筹划重大重组事项开市起停牌。一个月后，他们公开重组标的—大悦城地产。大悦城地产脱胎于中粮置地，是中粮集团的商业地产平台，数年前借壳侨福企业在香港上市。大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向。

　　去年9月28日，中粮地产通过购买大悦城地产控股股东明毅公司(Vibrant Oak Limited)100%股权，开始就计划收购大悦城地产的相关事宜进行准备。此后，相关重组事宜鲜有进展。中粮地产更是多次停牌期满申请继续停牌，超过证监会 “重组停牌时间在半年之内”要求，原本计划在今年2月中旬出台的重组初步方案最终推迟到3月底才公布。

　　“本次重大资产重组涉及国有企业改革及跨境交易，方案复杂且工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，有关监管机构的审核尚在进行过程中。” 在1月22日召开的投资者说明会上，中粮地产总经理曹荣根这样解释过重组方案延迟的原因。

　　从宣布停牌开始到今年6月12日，不到一年的时间里，中粮地产关于重组大悦城事宜的公告就有近50条。公告频发的背后，是其重组事项面临的重重压力。

　　事实上，“整合”一直是中粮地产发展过程中的关键词。

　　2004年年底，在深圳国资退出竞争性行业的背景下，中粮集团与深交所股票代码为000031的老牌上市公司深宝恒控制人签署股权转让协议，2007年，深宝恒正式更名为“中粮地产”。中粮地产成为中粮集团旗下专门从事住宅和工改的地产平台，并得到来自集团的多个地产项目注入。

　　同一年，国资委一纸任命，46岁的华润集团副董事长兼总经理宁高宁空降中粮集团，就任董事长一职。中粮系地产业务历经多年盘整，最终形成中粮地产和大悦城两大平台，并分别在A股、H股借壳上市，这背后曾写满了宁氏印迹。

　　时代周报记者发现，这当中，中粮地产和大悦城的产品线既相互独立，又互有交叉。一个很明显的线索是，中粮系在主线大悦城旗舰商业以外，中粮地产还在发展祥云小镇这种城市近郊的慢生活、微度假模式。

　　业界对这两家公司的同业竞争问题一直有所非议。中粮地产和大悦城并未否认问题所在。在此前的公告中，他们也表示，此次重组，为整合资源，目的是提升中粮集团地产业务的运营效率。

　　也正因为此，中粮集团从来没有放弃对旗下地产业务的重构、整合与改革。早在2011年3月，宁高宁就明确提出，中粮集团在中粮地产、大悦城两大地产业务平台合并完成后，将会以A+H的方式整体上市。但因种种原因，中粮系地产整体上市计划未能实行。

　　可以窥探的是，在中粮地产和大悦城内部，对两者的综合盘算已经展开。对中粮集团而言，中粮地产和大悦城各自为政的时候，一个轻、一个重，它们只有在集团统一核算的时候才一起平衡资本。

　　长期跟踪中粮地产的分析师张睿(化名)告诉时代周报记者，国企改革持续推进，2017年7月，中粮集团的混改方案基本定型，这次重组方案获得了非关联股东的高度认可，也将预示中粮地产进入全业态地产平台的新纪元。

　　保留两家上市主体

　　房企间马太效应仍在加剧，大象明显比猴子跑得快。

　　2017年，销售金额从150亿元到5500亿元，是地产百强到首强的差距，高下立现。中国千亿房企军团在2017年末达到17家之多，TOP10房企的门槛达1500亿元。

　　谁都清楚这场地产马拉松的游戏规则—有规模才有话语权，有规模才有江湖地位。绝大多数无法稳固增长惯性的房企，会被清出市场。

　　2016年起拉开的风风火火国企整合浪潮中，地产央企是重要参与者。中海中建合并、中海鲸吞中信、五矿整合中冶、招商局合并蛇口等，每一宗交易都波涛汹涌，被合并的都是小弱房企。中粮地产也曾屡屡传出“被整合”，如保利、招商蛇口都曾先后与中粮地产传出收购“绯闻”。

　　正如上述，中粮地产与龙头房企相距不止一个身位，亦被同属央企地产平台的保利、中海、华润置地等遥遥领先。以2017年数据为例，中粮地产年签约金额261.59亿元，而保利、中海、华润置地的同期数据分别为3092亿元、2320.7亿港元、1521亿元。

　　中粮地产也期待通过此轮重组整合，按下发展“加速键”。自2017年开始，中粮地产明显加快了拿地的节奏。2015年和2016年，中粮地产分别获得5个和7个项目，累计新增面积约180万平方米，而2017年一年，他们就新增23个项目，计容建筑面积349.58万平方米，首进重庆、厦门、佛山、绍兴等城市。2018年，他们计划新开工项目30个，新开工面积389.28万平方米，同比去年计划开工面积增长179%。

　　在股东大会现场，周政表示，希望通过对大悦城优质持有型资产的吸收合并，逐步布局起覆盖商业、住宅、酒店、写字楼、产业地产、养老地产等多种业态在内的地产版图。整合完成后，中粮地产将成为中粮集团旗下唯一的住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司。

　　“本次重组将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，包括大悦城城市综合体、写字楼、酒店等持有型物业，释放住宅、商业板块整合后在融资、市场、人才、土地获取以及品牌上的深度协同效应。”中粮地产董秘宋冰心称，在住宅开发与商业持有双轮驱动格局下，他们既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利。

　　比如，目前中粮地产融资成本4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为4.28%，整合后中粮地产将获得境内外双重融资渠道，将显著降低整体融资成本。宋冰心透露，近日，中粮地产与大悦城地产合作开发深圳宝安25区城市更新项目，就是两者开始发挥协同效应的最佳体现。

　　海通证券在研报中写道，双方的地产业务资源将深度整合，进一步巩固“3+X”的城市发展战略，提升京津冀、长三角、珠三角三个重点区域的市场份额，未来将进一步增强公司的持续盈利能力。

　　根据中粮集团计划，“十三五”期间，集团将致力打造2-3个营收超1000亿元规模、4-5个营收超500亿元规模的专业化公司，重组后的地产业务，正成为离这个目标最为接近的板块之一。

　　“但是，交易完成后，中粮地产与大悦城地产两个上市主体将各自保留，且在业务、人员与财务在整合后仍然保持独立，” 宋冰心如是说。

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　　中粮地产(00031) 于5月2日对外披露了《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》。控股股东中粮集团计划增持公司股份。今日午间，中粮地产发布公告，至2018年6月7日收盘时，以集中竞价的方式共增持公司股份14,506,801股，占公司总股本的0.80%，累计增持金额98,503,517.88元。

　　一般来说，大股东增持的目的均是基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的合理判断以及对国内资本市场长期投资价值的看好。

　　据了解，中粮地产正在推进与大悦城的重组，两家公司重组成功后，中粮地产将成为A股中少有的地产全业态公司，基本面发生积极变化，从根本上增强了持续盈利能力和发展潜力，提高了资产质量。

　　目前也有多家机构对本次重组表示看好，有市场观点认为，本次交易将在完成主业整合，发挥协同效应，避免同业竞争三个方面带来质变。首先，并入大悦城能够为中粮地产主营的住宅业务注入新的商业地产元素，公司既能通过开发性业务的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，通过持有与销售相结合的双轮驱动发展模式，不断提高公司的竞争力。第二，整合后新平台将充分发挥中粮地产和大悦城的品牌优势，释放住宅、商业板块整合的协同效应，形成住宅、商业板块的优势互补，使双方在融资、市场、人才、土地获取、品牌等方面深度融合，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。第三，本次交易完成后，中粮地产将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化公司，有效避免集团内地产业务的同业竞争，此后中粮地产将成为中粮集团旗下唯一地产业务平台，未来在央企深化改革，强调”做强做优做大”和“提质增效”的发展方针下，中粮集团旗下的地产业务将持续通过中粮地产平台同类合并，形成品牌合力，实现规模和竞争力的大幅提升，不断提质增效，步入发展快车道。

　　(房掌柜整理来源自时代周报、证券时报)